AIの開発が始まった当初は、依頼元とベンダでどう契約したらいいか非常に悩みました。
通常のシステム開発と違い、結果が確約できないからです。
ここを失敗すると依頼者とベンダのどちらかが大きな損害になります。
最近になりやっと何が良い方法なのか世間でうたわれるようになりました。
JDLA（日本ディープラーニング協会）が公開した契約書のひな型もとても良いものです。どこまで利用できるか精査したので紹介します。
AI開発が特殊な点
通常の開発と異なる点は以下です。これに留意して契約を決めることになります。
- AI開発導入の結果、業務が改善するとは限らない
- 知的財産権が発生する要素が増え（AIプログラム、学習済モデル、データセット）、それぞれ誰が権利を持つかを決める必要がある
- 開発物自体を移譲するのか、利用権を付与するのかを決める必要がある（通常の開発より意味合いが強い）
請負か委任か
開発案件では常にこの問題があります。基本的にはこうです。
請負契約： 開発内容を最後まで決めることができる場合に選択する。開発側としては瑕疵担保責任や完了責任があり重くなるが、開発進行し易い。
委任（準委任）契約： 開発範囲が決まらない、決めたくない場合、労働力を提供するような形で契約する。
AI開発は結果が分からないところがあり、また開発の過程もアジャイル開発で臨機応変に行うことが多いため、委任（準委任）契約をします。
委任（準委任）契約をする場合、契約書で委任と明記する必要はなく、「業務の詳細」ページの書き方を工夫することで実現します。委任と明記する契約書もありますが、最近はこのやり方が流行っています。
下記JDLAのひな型を利用する際も、業務詳細ページの書き方によって請負か委任かを変えましょう。
JDLA契約書ひな型
JDLAがAI開発標準契約書を公開しました。
これは筆者が使ってきた契約書と比べても遜色なく、必要な事項が網羅されています。そのまま使えそうです。
原文は下記リンクです。３種のひな型がありますが、「業務の詳細」以外は同一です。
原文： JDLA「ディープラーニング開発標準契約書」
https://www.jdla.org/news/20190906001/
これを意訳し、筆者の経験から必須事項を選別しました。
なお、JDLAは大手企業がスタートアップへ依頼する形を想定していますが、通常の依頼元とベンダの関係で十分に使える契約書ですのでそのように表現しました。
必須項目を選ぼうとしたのですが、全て必須になってしまいました。それだけJDLAのひな型は重要事項を抑えています。
その他の考慮事項
契約書には明記しませんが、他にも意識すべき事項があります。参考までに掲載します。
- AI開発は瑕疵担保を付けない
- 収集した学習データはそのままでは知財にならない、選択や構成に創造性があるものは著作権がある
- AIプログラムに限らず開発物は作成者の著作物となる
- 学習済モデルは動作させるプログラムとセットであれば著作物となる
- 権利で揉める場合は、所有権にこだわらず利用権や利用条件で実を取っても悪くない
- 法律より契約内容が優先される、書いてないことは法律に従う
- 特別に利用権限や利用条件を決めたい物がある場合は具体的に明記する
いかがでしょうか。
AI開発も以前よりは安心して契約をすることができるようになってきました。
PoCで終わらせずに本格導入に至るよう頑張っていきましょう。